在南部殖民地中，马里兰是最靠北边的一个。英国国王查理一世1632年将介于维吉尼亚和宾夕法尼亚之间的土地赐给了乔治·卡尔弗特。乔治·卡尔弗特又被称为巴尔的摩勋爵，是罗马天主教徒。乔治·卡尔弗特希望建立一个殖民地，是因为当时在英国，天主教徒无法公开信教，而且由于他们不属于英国圣公会，所以必须向政府交钱。
不过，乔治·卡尔弗特没能亲眼看到马里兰的形成。他收到赐地文件后不久就去世了。他的儿子塞西尔·卡尔弗特继承了巴尔的摩勋爵的头衔和土地，有权在马里兰征税、打仗、立法和建立法庭，他还任命他的兄弟伦纳德为第一任总督。
塞西尔·卡尔弗特相信，英国的天主教徒在马里兰可以跟新教徒和睦相处。他因此呼吁天主教徒离开英国。为了吸引更多的定居者，他还让定居者拥有自己的农场，甚至让他们在地方政治中享有一定的权力。这些措施确实吸引了一些天主教徒，但没有预计的那么多，马里兰还是以新教信徒为主。1649年，巴尔的摩勋爵接受了当地政府通过的“容忍法案”，保证宗教自由，但是只适用于基督徒。
英国国王查理二世1663年又将维吉尼亚以南、一直延伸到佛罗里达的大片土地赏赐给了英国的八位勋爵。这片土地被称为卡罗来纳。当时，卡罗来纳南部和佛罗里达地区被西班牙人控制着。在此之前，西班牙、法国和英国人曾试图在那个地区定居，但都没有成功。接受封地的八位英国勋爵为了吸引定居者，不仅允诺给每人拨地40公顷，而且保证定居者享受宗教自由。卡罗来纳的第一批英国定居者是1670年离开英国的，他们在卡罗来纳两条河流交汇的地方建立了一个小镇，把小镇命名为查理镇。西班牙舰船多次对小镇发动袭击，都被查理镇的居民击退。
卡罗来纳的定居者尝试种植各种粮食，结果发现当地炎热潮湿的土地最适合种植稻米。他们还成功养殖了猪、牛，并开始向西印度群岛销售猪肉和牛肉。查理镇的很多居民都是从西印度群岛一个进行奴隶交易的港口城镇巴巴多斯来的。他们开始购买黑奴，把他们带到卡罗来纳的农场种植稻米。到1708年，卡罗来纳南部黑人的人数已经超过了白人，黑奴的工作创造了经济的辉煌。
卡罗来纳北部的发展要比南部慢得多。这个地区的很多定居者都是从北面的维吉尼亚搬来的。他们因为不接受圣公会，在维吉尼亚不受欢迎，所以只好南下，来到卡罗来纳。历史学家说，后来成为美国北卡罗来纳州的这块地方可能是所有殖民地里最民主的。这里的居民大家互不干涉，和睦相处，一起对付在北卡罗来纳沿海一带集结的海盗。
卡罗来纳北部的定居者善于独立思考。当时英国航海法规定，卡罗来纳的定居者向其他殖民地出售商品，必须向英国纳税，其中一些人对此不满，拒不纳税，甚至建立了自己的政府，要跟英国决裂，结果遭到镇压。卡罗来纳南北地区居民的差距越来越大，1712年被正式一分为二。
乔治亚是1732年在英国国王乔治二世任期内建立的。当时在英国，负债累累的人会被投入大牢，但是这样一来，他们就更没办法赚钱还债了。为了解决这个问题，一个叫詹姆士·欧格雷梭皮的人提出，与其把这些人送进监狱，不如把他们送到殖民地去，给他们一个重新开始的机会。然而，没有多少欠债的人愿意到乔治亚去，所以，真正在那里定居的人其实和其他殖民地没有太大的区别。他们不能全盘接受欧格雷梭皮的观点，做了很多欧格雷梭皮认为不应该做的事情，比如喝酒、再比如购买奴隶。不过，最后还是乔治亚的定居者们占了上风。
然而，在乔治亚的生活并不轻松。西班牙人和海盗经常在沿海劫掠船只。西班牙人不仅控制着佛罗里达地区，而且声称乔治亚和卡罗来纳也是他们的，使乔治亚边界地区冲突不断。欧格雷梭皮为了建立乔治亚，把自己的钱花了个精光。国王乔治因此于1752年接管了对乔治亚的控制权。
与此同时，维吉尼亚逐渐壮大，并形成了一种跟北部殖民地截然不同的生活方式。当时，维吉尼亚大部分居民都是英国圣公会成员，宗教对他们来说并不象对北方殖民者那么重要。在新英格兰，牧师神父是镇里最重要的人物，但是在南方，最显赫的却是有钱的农场主。麻萨诸塞的定居者住在镇里，但是维吉尼亚的定居者却住在河边的农场里，这样一来，他们就可以很方便地将商品通过水路运出去，当然，最赚钱的还是烟草。
种植烟草会破坏土壤里的很多元素，一块地种过几年烟草，就什么也不长了，所以烟草种植者每隔几年就要换一块土地。这就意味着大量的土地和人手。因此，维吉尼亚的烟草种植者开始购买土地和工人。他们最初是雇佣那些被称为“契约工”的穷人。根据契约，契约工替农场主干四到七年，然后就可以为自己工作了。1619年，一艘荷兰船带着一些非洲黑人来到了詹姆斯镇。这些人都是从家乡被绑架来的，船长把他们卖给维吉尼亚定居者。起初，这些黑人的身份跟契约工类似，但是后来，殖民者为了不再花钱雇人，决定把黑人当作奴隶。印第安人不适合做奴隶，因为他们随时可能逃走，但是黑人不一样，他们无处可去。再后来，维吉尼亚颁布了法律，使蓄奴合法化。到1750年的时候，黑人已经成了维吉尼亚最大的族群。
是奴隶制的出现导致了歧视，还是歧视造成了奴隶制的出现，至今仍然是历史学家争论的话题。答案是什么，没有人知道。十六世纪的大部分欧洲人都觉得自己比非洲人优越，主要是因为非洲的习俗、宗教和非洲人黑色的皮肤。欧洲人认为，黑色代表危险和死亡。美国南部的奴隶制对美国历史造成了深刻的影响，并导致了美国的南北战争。
